RSU의 인센티브 보수로서의 실효성 제고방안 (Enhancing the Effectiveness of RSUs as Incentive Compensation)

기업에 있어 임직원에 대한 가장 이상적인 보수체계는 임직원의 경영성과에 부합하는 경제적 이익을 인센티브형식으로 지급할 수 있는 성과연동형 보수체계일 것이다. 이러한 성과연동형 보수는 단순히 정기급여만을 지급하는 것이 아니라 임원의 업무성과에 따라 차등적으로 경제적 대가가 지급될 수 있는 보수체계가 될 것이며 그런 취지에서 이미 경제 선진국들은 다양한 형태의 보수설계가 가능하도록 제도적 기반을 구축해 놓고 있다. 특히, 미국의 경우에는 기업 임원보수에 대해서는 직접적인 규제를 가하는 대신 보수의 적정성, 투명성, 결정절차의 합리성을 담보할 수 있도록 보수결정절차왿� 사후 공시에 관한 간접적 규제방식을 취하고 있어 경영성과에 부합하는 보수지급이 가능한 제도를 운영중이다.
우리나라에서도 이미 성과연동형 보수의 하나로 주식매수선택권제도를 도입해 운영하고 있으나, 제도 운영상 여러 가지 문제점으로 인해 최근들어 활용도가 급격히 떨어지고 있는 실정이며, 이를 대신해서 벤처기업이나 신생스타트업을 시작으로 일부 상장기업에서는 양도제한조건부 주식의 하나인 RSU를 많이 활용하고 있으며, 제도 활성화를 위해 2023년에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법을 개정함으로써 벤처기업들의 RSU 활용을 법적으로 뒷받침하고 있는 실정이다. 더불어 일부 상장 댿�기업들도 임직원에 대한 RSU 지금사례들이 등장하고 있는데, 혹시라도 경영권 불법승계를 위해 RSU를 악용하는 것이 아닌가라는 비판이 제기되고 있지만, 분석 결과 현행법하에서는 불법승계수단으로 활용하기에는 곤란한 측면이 많다.
기업임원보수제도의 선진화를 위한 제도구축방안이라는 방향아래 이 논��에서는 현재 학계왿� 실무계에서 논란이 되고 있는 RSU의 인센티브형 보수제도로서 활용도를 제고한다는 입장에서 양도제한조건부 주식의 인센티브 보수로서의 실효성을 높일 수 있는 구체적인 정책제언으로서 첫째, 기업특성에 맞는 보수설계의 자율성 보장을 위해 개별 회사들이 구체적인 경영상황에 따라 최적화된 주식연계형 보수형태를 자율적으로 설계해서 활용할 수 있도록 정책당국은 제도적으로 보장할 필요가 있으며, 혹시 발생할 수 있는 제도운영상 문제점들은 사후적으로 절차를 보완하거나 공시제도를 활용해서 충분히 해소해 나갈 것을 제안하였다. 다음으로 성과연동형 보수로서의 RSU의 기능성을 제고하기 위한 방안으로 양도제한 약정의 실효성을 확보할 수 있는 방안을 마련할 것을 제안하였는데, 구체적으로 미리 부여계약에서 양도제한 약정 위반의 경우 양도인의 책임내용을 강화하는 방향으로 RSU 부여계약에 반영할 것을 제안하였다.
마지막으로 현재 논란이 되고 있는 RSU의 남용가능성에 대한 비판들은 보다 근본적으로 우리 임원보수제도에 대한 투자자들의 신뢰가 부족하다는 데에서 기인한다는 점을 지적하고, 보수제도 선진화를 위해 현행 보수관련 규제왿� 보수공시제도에 대한 입법적 보완노력이 선제되어야 한다는 점도 강조하였다.

In a corporate setting, the most ideal compensation system is one that aligns economic benefits with management performance through incentive-based remuneration. Performance-linked compensation does not simply involve regular salaries but rather differentiates economic rewards based on executives' job performance. Advanced economies have established institutional frameworks to facilitate various forms of compensation schemes. For instance, the United States, instead of imposing direct regulations on executive pay, employs indirect regulatory mechanisms focusing on the fairness, transparency, and rationality of the compensation decision-making process, thereby enabling performance-based compensation.
In South Korea, although the stock option system has been introduced as a form of performance-linked compensation, its utilization has declined significantly due to various operational issues. Consequently, RSUs(Restricted Stock Units), a type of stock with transfer restrictions, are increasingly used, especially among venture firms and startups, as well as some listed companies. To support the use of RSUs, the Venture Business Promotion Act was amended in 2023 to legally bolster their application. While concerns have been raised about the potential misuse of RSUs for illegal management succession, current legal frameworks present significant challenges to such misuse.
This paper, under the premise of advancing corporate executive compensation systems, proposes specific policy recommendations to enhance the effectiveness of RSUs as incentive-based compensation. First, it suggests that policymakers ensure companies have the autonomy to design stock-linked compensation systems tailored to their specific business conditions and to address any operational issues through procedural or disclosure improvements. Second, to strengthen the functionality of RSUs as performance-linked compensation, the paper recommends enhancing the enforceability of transfer restriction agreements by incorporating stricter liability clauses in RSU grant contracts. Finally, it highlights that criticisms of RSU misuse stem from a broader lack of investor confidence in executive compensation systems, underscoring the need for legislative efforts to improve current compensation regulations and disclosure practices.