[경영학과]M&A(인수합병) 이론에 관한 고찰

1. 적대적 M&A(인수합병) 이란?

- 적대적M&A는 상댿�기업의 동의 없이 공개매수나 위임장 대결을 통해 이루어지는 기업의 인수왿� 합병이다. 이러한 적대적 M&A에 대한 방어책에는 인수자의 매수자금에 부담을 주는 방법과 재무적인 전략, 회사정관을 이용한 전략 등이 있다. 적대적M&A는 상댿�기업의 동의 없이 강행하는 기업의 인수왿� 합병을 뜻하고 통상 적대적 M&A는 공개매수(Tender Offer)나 위임장 대결(Proxy Fight)의 형태를 취한다. 단기간에 의도한 가격으로 대량의 주식을 공시해 매집하게 되는데 인수대상 기업도 적극적으로 맞대응하게 되므로 그 과정에서 주가가 오른다. 그리하여 시세차익을 노리는 공개매수도 생기게 되고, 주식을 매집한 후 대주주를 협박하며 이미 매집한 주식을 비싼 값에 되파는 그린메일(Greenmail)도 있을 수 있다. 주총에서 의결권을 갖고 있는 위임장을 보다 많이 확보해 현 이사진이나 경영진을 갈아치우는 방법이다.

■ 적대적 M&A에 대한 방어책
적대적 M&A에 대항하기 위한 방어책은 인수자의 매수자금에 부담을 주는 방법과 재무적인 전략, 회사정관을 이용한 전략 등이 있다.

① 공격자측에서 M&A를 위한 매수자금이 많이 들어가게 하는 전략
주식을 추가로 매입해 대주주 지분율을 높이는 방식, 유상증자로 발행주식수를 늘리고 우호적인 3자에게 배정하는 방식, 의결권에 영향을 주는 전환사채(CB)왿� 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련 사채를 발행하는 방법, 우호적인 3자에게 자사주 등을 매각하는 `백기사` 동원전략, 수익경영을 통해 고주가를 유지하는 전략 등이 있다. 여기서 `백기사`란 적대적 M&A를 시도하는 상대로부터 위협을 받고 있는 타겟회사가 적대적인 상대의 경영지배를 피하기 위해 이를 대신할 제3자를 물색하게 되는 경우 이 우호적인 제3의 매수자를 지칭한다.

② 재무적인 전략
투자자가 주식을 팔지 않도록 자금을 차입해 고배율로 대규모의 배당을 실시하거나 중요자산과 사업부문을 별도법인으로 설립해 분리하거나 제3자에 매각해 적대적 M&A 목적을 제거하는 초토화법(Scorch-Earth Defense)이 있다. 자사주 매입(Buy Back)을 통해 지분율을 높이고, 기존 주주에게 우선주왿� 신주인수권 등을 인수시켜 보통주 등으로 전환시키는 자본구조개편(Re-capitalization)방법도 있다.

③ 회사정관 이용전략
이사를 총정원 중 3분의 1 미만으로 선출토록해 이사회 장악을 지연시키는 시차제 이사선출(Staggered Election) 전략, M&A로 인해 현 경영진이 퇴직할 경우 퇴직금외에 현금.주식매수선택권 등 상당액을 추가 보상토록하고 공정가격으로 매입이 가능토록 하는 규정을 신설하는 `황금낙하산`전략 등이 있다. 이밖에도 누적투표권, 공개적 여론조성, 소송 전략 등이 있다